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马超率领部队，悄悄的把临洮给包围了起来，在距离城下，只有一箭之地时，马超望着低矮的城头上，巡视的羌兵身影，已然清晰可见时，当即拿起大弓，扣箭上弦，喝道：“放箭！”
数千支羽箭犹如漫天箭雨，射到了城头之上，城头巡视的卫兵，还没反应过来，就纷纷中箭，发出了惨烈的叫声。
“冲！”
马超一人当先，冲到城墙之下时，甩上攀登的绳索爪，拉着绳索，轻易的攀上了城墙，临洮毕竟只是小城，城墙残破不说，高度更只有不到一丈，这样的城墙，对于身手敏捷的马超来说，要想轻易的跨过去，实是太容易不过了。
军中好手，纷纷效仿马超，摔出了绳索爪，开始攀登起来，而其余士兵，则攻向了城门口。
马超上到城头时，城上巡视的士兵，大部已经在刚才的箭雨袭击下，中箭身亡了。
其余少部见到马超时，挥着武器，冲杀了上来，马超自是毫不手软，挺起镔铁枪，横扫连刺，一口贯成，挡者无不中枪而亡。
羌兵见马超如此神勇，惊的心散而走，马超也不追赶，而是赶到吊桥处，斩断绳索，打开城门，迎大军杀进了城中。
“军令，凡是抵抗者，杀无赦！”马超站在城头上，大喝一声，声震临洮上空，山中的回音，回荡在城头上空久久未停，全城数万羌胡百姓，还以为是天神降临，惊得惶惶不安。
“杀！”二千将士呐喊着冲进城中，城中原本只有五百守卫的兵丁，死在城头的就多达二百余人，龟缩在营地的三百士兵，听到官军杀进城的消息时，早吓的不轻。
这会又听到夜色之中，到处都是喊声，也不知道汉军究竟有多少，完全没做抵抗，便四散而逃
至黎明时分，城中三万羌民，二万氐民，三千胡民，全部被官军俘虏，押解到了城外。
全城一应财务，牛羊马匹，也全部被收缴，缴获的物资装了满满
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